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漯河中标检测服务有限公司合营协议

发布日期:2016-11-10 11:19 浏览量:

         双方投资者根据《中华人民共和国公司法》和中国其它有关法律、法规,本着平等互利原则,通过友好协商,同意在河南省漯河市共同投资开展“中标检测服务”业务,订立本协议。
第二章      投资各方
第一条  订立本协议的双方为:
甲方:河南中标检测服务有限公司
乙方:漯河食品职业学院       
第三章      成立合营企业
第二条  公司名称为:河南中标检测服务有限公司漯河公司或漯河中标检测服务有限公司(具体名称以工商核名为准,以下简称公司)。
第三条  公司法定地址:                          。
第四条  公司是中国企业法人,所有活动必须严格遵守中华人民共和国法律、法规及条例的规定,并受中国法律的管辖和保护。
第五条  公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。合营各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。争取的政府项目资金由合营公司负责支配(按项目要求)。
第四章    公司经营范围
第六条  经营范围暂定为:产品质量检验检测及检测认证服务;产品性能评估与评价服务;农业、畜牧业技术推广;科技成果转化及服务;实验室设计;生物化学技术服务;信息网络技术、标准计量咨询服务;技术培训。
第七条  公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经前置性审批的项目,应当依法经过批准。
第五章         注册资本
第八条  公司认缴注册资本为:人民币3,000万元。 
其中:甲方以品牌、知识产权、技术服务等认缴1,500万元,占认缴注册资本50%;
乙方以货币或其它(如设备、场地等)经甲乙双方和工商注册部门认可的等价货币认缴1,500万元,占认缴注册资本50%;
为便于甲方上市合并报表需要,工商注册时,甲方占认缴注册资本的51%,乙方占认缴注册资本的49%。
实际出资方式详见第九条
第九条 合营双方按其出资比例按照以下时间及额度出资
2016年12月31日前,到位200万元注册资本;
2017年12月31日前, 到位800万注册资本,累计到位1,000万注册资本。
至2026年12月31日前, 分年度到位2,000万注册资本,累计到位3,000万元注册资本。
具体操作方式:
    每次出资前,乙方向甲方提供本次总出资额度的51%作为借款,甲方、乙方将出资分别自对公账户转账至漯河中标检测服务有限公司对公账户并备注投资款,甲方按照每次拟增资额度的51%(不含税)向漯河中标检测服务有限公司收取技术服务费并根据情况分期开具发票,技术服务费到账后,甲方将欠乙方借款结清。
第十条  非经双方同意,公司在经营期内不得减少注册资本。
第十一条  合营双方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权,须经合营他方同意。一方转让其全部或部分股权时,合营他方有优先购买权。
第六章      合营各方的责任
第十二条  合营各方应负责完成以下各项事务:
甲方责任:
1.提供“中标检测”的品牌授权、技术支持。
2. 按第五章规定出资;
3.负责合营公司的经营管理;
4.协助提供检测技术培训;
5. 协助提供实验室规划装修方案并指派相关装修服务商;
6. 协助提供设备配置方案及设备供应商;
7. 协助检验检测机构资质认定证书(CMA)的取得;
乙方责任:
1.确保签订本协议时已得到了对于出资设立本合营企业的书面合法批准(包括上级主管部门及内部决策机构)。
2.按第五章规定出资并协助资金筹措;
3.协助公司招聘和培训员工,派驻部分工作人员;
4.无偿提供公司经营场地、设备及甲方派驻管理人员工作期间生活住房;
5.配合甲方积极开拓漯河地区的检测业务;
6.负责乙方学院检测专业学生的实操培训招生工作;
7.积极争取漯河地区的政策性奖励扶持资金。
第七章      股东会
第十三条  股东会为公司最高权力机关。股东会的职权包括:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对公司发行债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程。
(十一)其他职权。
第十四条  一般决议需出席会议的股东所持表决权半数以上通过。
第十五条  重大事项决议如修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八章      董事会
第十六条  公司设董事会,董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第十七条  董事会由3名董事组成。其中甲方委派2名, 乙方委派1名。董事任期为三年,经委派方继续委派可以连任。
董事长由 乙 方推荐并经董事会选举产生,董事长为公司法定代表人。
第十八条  董事会会议每年至少召开一次,由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时,可由董事长委托一名董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议,可召开董事会临时会议。
第十九条  董事会会议应有半数以上董事出席方能举行。董事不能出席,可出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事会决议的表决,实行一人一票举手表决制,董事会实行多数票决原则,一般事项的表决和决议文件须经全体董事表决权过半数同意即可通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。代理人出席时,由代理人签字。该记录由公司存档。
第二十条  特别事项的表决和决议文件须经全体董事表决权三分之二以上通过方可作出决议:
(一)提议合营企业章程的修改;
(二)提议合营企业的中止、解散;
(三)提议合营企业注册资本的增加、减少;
(四)提议合营企业的合并、分立。
第九章      监事
第二十一条  公司不设监事会,设监事1名,由股东共同委派产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满,经共同委派可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十二条  监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时董事会会议;
(五)向董事会会议提出提案;
(六)依照《公司法》 第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十三条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十四条  监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
第二十五条  监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
第十章      经营管理机构
第二十六条 公司设总经理一名,由 甲 方委派。总经理行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其他职权。
第十一章    公司劳动管理及财务等其它制度
第二十七条  公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定,办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。
第二十八条  公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。
第二十九条  公司财务部门人员由甲乙双方共同委派, 甲 方委派会计一名, 乙 方委派出纳一名,接受甲方财务总监管理及监督。
第十二章    期限、解散与清算
第三十条  公司经营年限为无限定年限。
第三十一条  公司在下列情况下解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散;。
第三十二条  公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股东组成。
第三十三条  清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第三十四条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,报公司审批机关备案,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第三十五条  清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第三十六条  公司清算后的剩余财产由合营各方按照投资比例进行分配。
第十三章    合同变更与解除
第三十七条  对本协议的修改,须经公司股东会决定,合营双方签署书面协议后生效。
第十四章    违约责任
第三十八条  合营双方任何一方未按照本协议的规定如期缴付或者缴清其出资额,即构成违约,每逾期一天须按日千分之一向对方支付违约金,并赔偿给对方造成的其他经济损失。
第三十九条  由于一方的过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由有过错的一方承担违约责任;如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
第十五章    不可抗力
第四十条  不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于地震、洪灾等自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、法律变化、政策变化或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作,以及其他重大事件或突发事件的发生。
若发生不可抗力,致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务,则受不可抗力影响的一方需立即通知另一方,并在其后十五天内提供有效证明文件,说明其延期或不能履行本协议义务的原因,此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的政府机构或公证机构出具。
如发生不可抗力事件,任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。但声称不可抗力的一方需立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。
第十六章    适用法律
第四十一条  本协议的订立、效力、解释及争议的解决,均应适用中华人民共和国的法律。
第十七章    争议的解决
第四十二条  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。协商无效的,则任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四十三条  在争议期间,除争议事项外,合营双方应当继续履行本合同所规定的其他各项条款。
第十八章    合同生效及其他
第四十四条  本协议经双方盖章签字后生效。本协议经双方形成一致意见方可修改,修改内容以书面形式作为本协议的补充协议。本协议一式陆份,甲方叁份,乙方叁份,均具有同等法律效力。
第四十五条  本协议中的重要内容将写入新公司章程。
 
 
 
 
          甲方:(盖章)                      乙方:(盖章)
 
                    法定代表人:(签字)                法定代表人:(签字)
 
                    日期:    年   月   日             日期:    年   月   日
 
 
                    协议签署地:河南省郑州市